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同洲电子:2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-03-13

发布时间:

关于深圳市同洲电子股份有限公司 二 O 一 O 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:深圳市同洲电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“ 《公司法》)《中华人民共和国 ”、 证券法》 (以下简称“ 《证券法》) ”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 股东大会规则》 (以下简称“ 《股东大会规则》)的规定,北京市金杜律师事务所 ” (以下简称“金杜” )受深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司” )的委 托,指派本所律师出席了公司二 O 一 O 年第一次临时股东大会(以下简称“本 次股东大会” )并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书, 金杜律师审查了公司提供的以下文件, 包括但不限于:

1.

公司现行的《公司章程》 ;

2.

公司 2010 年 1 月 23 日召开的第三届董事会第二十九次会议决议;

3.

公司 2010 年 1 月 26 日刊登于《证券时报》的公司董事会关于召开二 O 一 O 年第一次临时股东大会的通知;

4.

公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料;

5.

公司本次股东大会会议文件。

金杜律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神, 对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下 意见:
1

一、本次股东大会的召集、召开程序

1. 根据公司 2010 年 1 月 23 日第三届董事会第二十九次会议决议及公 司章程的有关规定,公司董事会于 2010 年 1 月 26 日以公告形式在 《证券时报》及巨潮资讯网刊登了将于 2010 年 3 月 12 日召开本次 股东大会的通知。

金杜认为,本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程 的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法有 效。

2. 本次股东大会采取现场投票的方式,于 2010 年 3 月 12 日上午 10: 00 在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开。

金杜认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一 致,符合法律、法规及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大 会的股东的持股证明、 法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查, 确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 1 人,代表公司股份数 107,130,082 股,占公司总股本的比例为 31.37%;

2. 公司董事、监事和董事会秘书共 6 人出席了会议,上述人员外的其 他高级管理人员共 1 人列席会议;

3. 公司邀请的其他人员出席了会议。

2

金杜认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、法 规和公司章程的规定。

三、提出新议案

经金杜律师见证,本次股东大会未提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序 (一) 表决方式 经金杜律师见证,本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。 本次股东大会的表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、 监票,并当场公布表决结果。 (二) 表决结果 经金杜律师见证,本次股东大会现场采用记名投票方式表决了 会议通知中列明的议案,并按《股东大会规则》的规定由股东 代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票,审议了如 下议案:

1. 《关于公司董事会换届选举的议案》

2. 《关于公司监事会换届选举的议案》

根据《公司章程》的规定,以上第 1、2 项议案需采取累积投票 制。经审议表决,以上第 1、2 项议案采取了累积投票制,并获 得股东大会审议通过,符合相关法律、法规及公司章程对累积 投票制有效表决票数的要求。

综上所述,金杜认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股 、 东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序及表决结
3

果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集 人资格、 出席会议人员资格、 表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、 法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。 (此下无正文)

4

(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)

北京市金杜律师事务所

经办律师: 林 青 松





单位负责人: 王 玲

二○一○年三月十二日

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